1. 各方 - 本订单中所使用的“买方”是指发出本采购订单的一方。“卖方”是指本采购订单所特指的一方。
  2. 采购订单 - 本采购订单(应被视为包括通过引用纳入本订单范围内的采购订单表格、说明书、图纸、相关计划、规范、规定、数据、注释、工程通知和其他文件以及这些“采购条款和条件”)(以下统称为“采购订单”)包含买方和卖方之间全部和完整的协议,并取代双方之间关于本订单标的有关的任何及所有其他书面或口头沟通或协议。卖方应及时提请买方注意任何差异或问题并服从买方自行斟酌作出的决定、指示和/或解释。
  3. 接受 - 本采购订单只能按照本订单规定的确切条款和条件被接受。如果卖方在未签署本订单的确认副本并将其退还给买方的情况下继续向买方交付本订单中订购的任何货物或为买方提供本订单中订购的任何服务,则买方应有权选择拒收接受此类货物或服务,且无义务接受或按照本订单中包含的价格、条款和条件接受上述货物和服务。当卖方签署并向买方返回确认副本时,或根据买方的选择,当卖方向买方交付本订单中订购的任何货物或为买方提供本订单中订购的任何服务时,卖方应遵守本采购订单中的所有条款和条件。卖方根据本订单条款的规定承担所有履约风险,并证明其已进行了所有的询问、检查和调查,并拥有在本采购订单中规定的任何时限内履约所需的设施和能力。禁止通过任何贸易或交易过程来更改或补充本订单中规定的条款和条件。卖方提出的任何与本订单条款和条件不一致或除本订单所载条款或条件外会被明确拒收,并且应无任何效力。除非以书面形式并由买方授权代表签署,否则对本订单条款和条件的放弃、变更或修改将不具有约束力。
  4. 装运、交付和数量 - 向买方装运时必须附有装箱单。所有包装必须编号,并且与装箱单、提单和发票上显示的数字相同。卖方将承担费用对货物进行包装,并安排装运,确保货物无损坏地交付给买方。除非本采购订单正面另有规定,否则交付应以离岸价进行。买方的设施位于本采购订单上显示的地址。卖方承担未能按照本采购订单上规定的路线指示装运的所有风险。在本采购订单中,时间至关重要,如果货物的交付或服务的提供未在承诺的时间内完成,买方除其他权利和补救措施外不承担任何责任,并保留以下权利:通过向卖方发出通知来取消本采购订单,该通知针对关于尚未装运的所述货物或尚未提供的服务且在卖方收到后生效;在其他地方购买替代商品或服务;向卖方收取由此产生的任何特殊的、直接的、间接的、偶然的或后果性的损害赔偿。除非本采购订单正面另有明确说明,否则本订单订购的具体数量必须全部交付,且未经买方事先书面同意不得更改。任何未经授权的装运数量都会被拒收并退回,费用由卖方承担。未经买方同意,提前交付的货物可由买方选择(a)退回,风险和费用由卖方承担,然后在预定时间重新交付,或(b)在付款日期到期之前扣留相关款项,直到应付款日期再支付。
  5. 损失风险 - 除卖方根据法律本采购订单的明确条款承担的所有其他风险外,卖方还承担以下风险:(a) 在货物交付给买方并被买方接受之前,货物的所有损失或损坏风险;以及 (b) 如果货物被买方拒收或买方撤销其对货物的接受,所有损失或损坏的风险应被视为由卖方承担。
  6. PRIC啊啊啊价格和发票除非买房书面授权,否则买方没有义务支付任何高于本采购订单规定的价格。卖方同意,在本采购订单下达后,在本采购订单下单后本订单所涵盖商品的任何降价均适用于本采购订单。未经买方书面批准,不得就本采购订单有关的装箱、装板条箱、货运或储存收取额外费用。除非本采购订单另有明确说明,否则与本采购订单有关的所有税款将由卖方支付。如果本采购订单所涵盖的货物的制造过程中涉及的工具成本包含在单位价格中,则此类工具将在履行完本采购订单后成为买方的资产。卖方的现金折扣期(如有)应从买方收到根据本订单项下订购的货物和发票日期两者中较晚的日期起开始延期。
  7. 保证 - 接受本采购订单,即表示卖方保证待提供的货物和服务将完全符合买方的规范、图纸、数据或买方提供或指定的其他说明,或完全符合卖方的样品(如适用),并且保证提供的所有货物都是新的,除非本采购订单中另有规定,提供的所有货物均需适合买方预期用途,适销,材质和工艺良好,无缺陷,所有服务均以纯熟专业的方式提供。所有明示和默示的保证在买方对所提供的货物和/或服务进行验收、检查和付款之后继续有效。这些保证是对卖方提供给买方的任何额外保证的补充。卖方的所有明示或默示保证均应延伸至由买方、其继承人、受让人、客户以及所有可向其出售或转让任何货物或服务的第三方共同和分别执行,无论此类货物或服务是否在诉讼时保持相同的形式或由保证的执行者所有。
  8. 检查和拒收 - 买方根据本采购订单购买的货物须在本采购订单规定的交货地点接受买方的检查和批准。买方保留拒收和拒绝接受不符合以下条件的订单任何或所有部分:(i) 本采购订单中对此类货物的描述;(ii) 卖方的样品(如有);(iii) 卖方的明示或默示保证;和/或 (iv) 买方的质量和工艺标准。未接受订单的任何部分或全部将被退回给卖方,全额贷记或退款的费用由卖方承担,或由买方选择,卖方需要在买方可能要求的时间内纠正此类货物或将其更换为合格货物,且自行承担风险和费用,但前提是,未经买方书面授权 ,卖方不得转换或更换此类纠正或拒收的货物。卖方纠正、更换或维修的任何货物均应遵守本采购订单的任何保证和其他条款。如果卖方未能在收到买方的通知和授权后及时纠正或更换任何不合格货物,买方可以自行决定纠正或更换此类货物,并向卖方收取买方产生的费用和/或抵消本订单项下费用。在检查和批准之前根据本订单订购的任何货物的付款不应构成对此类货物的接受,也不影响买方可能对卖方提出的任何及所有索赔。
  9. 一般赔偿 - 在法律允许的最大范围内,卖方应向买方及其高级职员、董事、雇员、代理人、附属机构(及其高级职员、董事、雇员和代理人)、继承人、受让人、客户和买方产品的使用者(统称为“买方”)针对因本采购订单项下提供的货物和服务引起的或与之相关的卖方过失或疏忽引起的所有索赔、责任、损失、损害和费用(包括律师费和相关费用)提供赔偿、保护并免受其损害。本条款中包含的权利和义务在本采购订单终止、到期或完成后继续有效。卖方同意及时承担针对买方中任何一方提起的任何诉讼或威胁诉讼的辩护、辩护准备及其费用。卖方在本采购订单项下的赔偿义务应不受以下限制:根据法律规定的任何责任,由卖方应支付或为卖方支付的损害赔偿金、补偿金或福利的金额或类型不应受到卖方在法律规定的任何责任下应支付的损害赔偿、补偿或福利的金额或类型的限制,相关法律包括但不限于工人赔偿法案、残疾福利或其他雇员福利法案。
  10. 专利 - 卖方应自费为因使用或销售根据本采购订单购买的货物而实际或涉嫌侵犯任何美国或外国专利、商标、商业秘密、机密数据或类似权利而使买方中任何一方成为被告的所有诉讼、起诉或程序进行辩护,卖方因遵守买方单独制定的规范或图纸而造成的侵权除外,前提是,卖方在任何时候都不知道任何侵权或类似情况。卖方还应支付和解除可在针对买方中任何一方的任何此类诉讼、起诉或程序中提出的的任何及所有判决或法令,并应以其他方式赔偿买方并使买方免受因任何及所有此类索赔、诉讼、起诉或程序而导致或引起买方中任何一方的任何及所有损害、责任、损失或费用(包括律师费和相关费用)。
  11. 税款 - 卖方应就根据本采购订单购买的货物的销售或使用所产生的所有销售税和其他税款,无论是指定的还是征收的,基于买方的资本或净收入的税款除外。
  12. 抵消 - 买方始终有权将卖方在任何时候欠买方的任何款项与任何时候与本采购订单有关的应付款项进行抵消。
  13. 变更 - 买方保留以下权利:不时变更本采购订单或其他订单中规定的规格、设计、要求、测试、包装、目的地或交付时间表,无需通知任何担保人或受让人。卖方的变更或修改只有以书面形式并由买方授权人员签署后才具有约束力。除非由买方授权人员签署的对本采购订单的书面修订中规定,否则价格的任何变更都不会对买方生效。
  14. 不可抗力 - 火灾、异常恶劣的天气、事故、劳工骚乱、恐怖主义行为、战争条件、政府行为、法律或法规、买方工厂因任何原因停止运营,或其他超出双方控制的原因,导致卖方无法交付或买方无法收到本采购订单所涵盖的货物,将允许买方选择延长履约时间或通过书面通知卖方取消本采购订单,买方对此种取消不承担任何责任。只要有任何实际或潜在的事件会延迟或有可能延迟卖方对本采购订单的及时履行,卖方应立即通知买方。
  15. 保密和专有信息 - 买方根据本订单向卖方提供的任何及所有图纸、规格和数据均应属于买方的财产,并且卖方应仅在履行本采购订单所需的范围内使用,除非买方另有书面批准。所有此类信息应被视为买方的机密信息。在卖方完成本采购订单下的工作后,卖方应立即将买方提供的与此相关的任何及所有图纸、规格和其他数据,以及卖方当时拥有和控制的所有副本或重印本归还给买方,并且卖方此后不得再直接或间接使用任何此类图纸、规格或数据或由此产生的任何信息,也不得在未经买方事先书面同意的情况下向任何第三方披露这些内容。在未事先获得买方书面同意的情况下,卖方不得以任何方式宣传或公布卖方已签约向买方提供本订单项下的货物和服务的事实,违反该规定将使买方有权取消合同而不承担任何责任。卖方不得向任何第三方提供根据买方的设计或规格制造、属于本采购订单范围的任何零部件、设备或产品。
  16. 取消 - 除了本订单中包含的买方取消本采购订单的任何权利外,买方还保留随时出于其方便而全部或部分取消本采购订单的权利。如果买方根据本第16条取消本采购订单,买方将补偿卖方在取消日期之前直接与本采购订单相关的合理及必要的实际费用。除本第16条规定的情况外,买方不应由于其取消而产生任何费用或责任,包括但不限于卖方的任何利润损失。本第16条规定的可归属买方承担的任何费用或责任应仅适用于买方根据第16条取消本采购订单的情况,而不应适用于买方根据本采购订单的其他条款取消订单的情况
  17. 责任限制 - 在任何情况下买方都不应根据本采购订单向卖方或任何第三方承担任何特殊、间接、偶然或间接的损害赔偿,包括但不限于利润损失。
  18. 工具 - 买方提供给卖方的所有工具、模具或其他设备,或由买方特别支付的工具,以及在零部件单位成本中摊销的工具,均应属于买方的财产,并且双方理解并同意买方可随时对这些工具进行检查和/或拆除,而无需支付额外费用。这些工具应仅用于制造出售给买方的产品或材料。如果买方指示进行装运,卖方应承担针对工具的任何税款以及在订单完成后装运准备和装箱工具的全部费用。卖方应为工具的全部价值购买保险,并由卖方支付保险费。工具必须始终无留置权和抵押权,而无需买方承担费用。
  19. 留置权 - 卖方为其自身并代表其分包商、材料商和雇员以及根据本订单从事任何劳动或提供任何材料的所有其他人,特此放弃为根据本订单从事的劳动或提供的材料呈递手续或任何其他留置权的权利,并同意在买方的要求下,作为最终付款的先决条件向买方交付一份令人满意的本订单下所有留置权的解除书。
  20. 保险 - 在履行本订单规定的任何工作期间,卖方及其所有分包商应被视为独立承包商,并应实施和维持责任、财产损失和工人赔偿保险。所有此类保险单应指定买方及其官员、董事、雇员和代理人为额外的被保险人,并且应为主要被保险人,需要在任何其他可用的保险范围之前响应和支付。所有此类保险均应在买方满意的公司投保,且保险金额亦应令买方满意,并且卖方应在执行本订单要求的任何工作之前,向买方提供此类保险的良好证据。如果卖方未能提供或维持上述任何保险,则卖方应就任何索赔、损失、损害、责任或费用(包括律师费和相关费用)对买方当事人进行赔偿、辩护并使其免受损害,即使此种索赔全部或部分由买方当事人的疏忽引起,或据称全部或部分由买方当事人的疏忽引起,但如果卖方提供并维持本订单规定的保险,买方当事人就不会发生此种损失。
  21. 转让 - 未经买方事先书面同意,卖方不得转让或委托本采购订单项下的权利或义务,任何此类拟议的转让或委托均应无效且不具任何效力。
  22. 一般条件
    (a) 买方在行使本采购订单项下的任何权利或补救措施时的任何延迟或失败,以及部分或单个行使,均不构成对该权利或补救措施或任何其他权利或补救措施的放弃。如果卖方未能遵守本订单中任何交付日期,买方试图加快卖方交付所做的任何尝试均不应被视为对卖方违约的自动放弃或对该交付日期的延长。
    (b) 如果本采购订单的任何条款或其应用属于非法,则该非法性不应影响本订单的任何其他条款或条件,而且这些其他条款和条件应继续具有完全的效力和作用。
    (c) 买方在本采购订单下的所有权利和补救措施应为累积性而非排他性,并且应是对法律或衡平法中(无论是否在此规定)所有其他权利的补充。
    (d) 此处插入的标题仅供参考,不应解释为限制或影响本订单条款。
    (e) 本采购订单所要求的任何通知均应以书面形式发出,并应送达本订单中规定的各方地址。
  23. 合同 - 本采购订单应受宾夕法尼亚州联邦法律的管辖,并按照该法律执行和解释,不适用法律冲突原则。卖方不可撤销地同意宾夕法尼亚州巴克斯县法院对所有由本采购订单引起或与之相关的事项拥有专属管辖权和审判权,此外卖方不可撤销地同意按卖方在此提出的地址送达诉讼文件。
  24. 遵守法律 - 卖方应遵守任何及所有联邦(包括但不限于《有毒物质控制法》,PL 94-469)、州、外国、地方和市政条例、法令、法规、规则、法律、宪法规定和适用于卖方履行本采购订单的命令。
  25. 平等就业机会—本采购订单中包含了美国总统关于平等就业机会的第11246号行政命令(经修订)的规定以及根据该命令颁布的规则和条例,卖方表示除非有豁免,否则将遵守这些规定。
  26. 安全标准 - 卖方同意遵守美国职业安全与健康管理局的安全标准以及与安全有关的任何其他适用的联邦或州法律或标准,并使买方当事人不因任何不合规行为而受到伤害。

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