Términos y Condiciones de Compra

TERMINOS Y CONDICIONES DE COMPRA PENN ENGINEERING & MANUFACTURING CORP.

1. PARTES - En el presente documento, "Comprador" se refiere a la parte que ha emitido esta orden de compra. "Vendedor" se refiere a la parte a la que va dirigida esta orden de compra.
2. ORDEN DE COMPRA - La presente orden de compra (que se considerará que incluye la orden de compra
   instrucciones, dibujos, planos relacionados, especificaciones, reglamentos, datos, notas, avisos de ingeniería y otros documentos, que se incorporan aquí por referencia, y estos Términos y Condiciones de Compra) (de aquí en adelante, colectivamente, la "Orden de Compra") contiene el acuerdo completo e íntegro entre el Comprador y el Vendedor y reemplaza todas y cada una de las demás comunicaciones o acuerdos, ya sean escritos u orales, realizados entre las partes relacionadas con el tema aquí tratado. El Vendedor comunicará inmediatamente cualquier discrepancia o pregunta al Comprador y aceptará las decisiones, instrucciones y/o interpretaciones del Comprador, que quedarán a su entera discreción.
3. ACEPTACIÓN - Esta Orden de Compra únicamente podrá ser aceptada en los términos y condiciones exactos aquí establecidos. En caso de que el Vendedor, sin haber ejecutado una copia de acuse de recibo de la presente y haberla devuelto al Comprador, proceda a entregar al Comprador cualquiera de los productos ordenados en la presente o brinde al Comprador cualquiera de los servicios ordenados en la presente, el Comprador tendrá la opción de rechazar la aceptación de dichos productos o servicios y no estará obligado por los mismos o de aceptar dichos productos y servicios al precio y en los términos y condiciones contenidos en la presente Orden de Compra. El Vendedor estará obligado por todos los términos y condiciones de esta Orden de Compra en el momento en que realice y devuelva una copia de acuse de recibo al Comprador o, a criterio del Comprador, en el momento en que el Vendedor entregue al Comprador cualquiera de los productos aquí solicitados o preste al Comprador cualquiera de los servicios aquí solicitados. El Vendedor asume todos los riesgos de cumplimiento de conformidad con lo estipulado en el presente documento y certifica que ha realizado todas las averiguaciones, exámenes e investigaciones y que cuenta con las instalaciones y capacidades necesarias para el cumplimiento dentro de cualquier plazo especificado en la presente Orden de Compra. Los términos y condiciones aquí establecidos no podrán ser alterados o complementados por ningún uso comercial o práctica comercial. Cualquier término o condición propuesto por el Vendedor que sea inconsistente o adicional a los términos y condiciones aquí contenidos es expresamente rechazado y será nulo y sin efecto. La renuncia, alteración o modificación de los términos y condiciones aquí expuestos no será obligatoria a menos que se haga por escrito y esté firmada por un representante autorizado del Comprador.
4. ENVÍOS, ENTREGAS Y CANTIDADES - Los envíos al Comprador deben ir acompañados de comprobantes de embalaje. Todos los embalajes deben estar numerados y los mismos números deben aparecer en los comprobantes de embalaje, conocimientos de embarque y facturas. El Vendedor embalará las mercancías por cuenta del Vendedor y organizará el envío para que la entrega al Comprador se realice sin daños. A menos que se especifique lo contrario en el anverso de esta Orden de Compra, la entrega se realizará F.O.B. en las instalaciones del Comprador en la dirección indicada en esta Orden de Compra. El Vendedor asume todos los riesgos por no realizar el envío de acuerdo con las instrucciones de ruta establecidas en esta Orden de Compra. El tiempo es esencial en esta Orden de Compra, y si la entrega de los bienes o la prestación de los servicios no se completa en el tiempo prometido, el Comprador se reserva el derecho, sin responsabilidad, además de sus otros derechos y recursos, de cancelar esta Orden de Compra emitiendo una notificación efectiva cuando sea recibida por el Vendedor con respecto a los bienes declarados aún no enviados o los servicios aún no prestados, y de comprar bienes o servicios sustitutos en otro lugar y cobrar al Vendedor cualquier daño incurrido, ya sea especial, directo, indirecto, incidental o consecuente. Excepto que se indique expresamente lo contrario en el anverso de esta Orden de Compra, la cantidad específica aquí solicitada deberá entregarse en su totalidad y no podrá modificarse sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. Cualquier cantidad no autorizada enviada puede ser rechazada y devuelta por cuenta del Vendedor. Los productos entregados antes de la fecha prevista, sin el consentimiento del Comprador, podrán, a criterio del Comprador, (a) ser devueltos por cuenta y riesgo del Vendedor para ser entregados de nuevo en la fecha prevista, o (b) ser retenidos hasta la fecha de pago prevista.
5. RIESGO DE PÉRDIDA - El Vendedor asume los siguientes riesgos, además de cualquier otro riesgo que el Vendedor asuma por (a) todos los riesgos de pérdida o daño de las mercancías hasta su entrega y aceptación por parte del Comprador; y (b) en caso de que las mercancías sean rechazadas por el Comprador o de que éste revoque la aceptación de las mismas, se considerará que todos los riesgos de pérdida o daño recaen sobre el Vendedor.
6. PRECIOS Y FACTURAS - El Comprador no estará obligado a pagar precios superiores a los indicados en esta Orden de Compra a menos que el Comprador lo autorice por escrito. El Vendedor acepta que cualquier reducción de precio realizada en la mercancía incluida en esta Orden de Compra después de la emisión de la misma será aplicable a esta Orden de Compra. No se aceptará ningún cargo adicional por embalaje, empaquetado, flete o almacenamiento con respecto a esta Orden de Compra sin la aprobación por escrito del Comprador. Todos los impuestos con respecto a esta Orden de Compra serán pagados por el Vendedor a menos que se indique específicamente lo contrario en esta Orden de Compra. Cuando el costo de las herramientas involucradas en la fabricación de los productos cubiertos por esta Orden de Compra esté incluido en el precio por unidad, dichas herramientas pasarán a ser propiedad del Comprador una vez completada la ejecución de esta Orden de Compra. En su caso, el periodo de descuento por pronto pago del Vendedor se extenderá desde la fecha de recepción por parte del Comprador de los productos pedidos conforme a la presente Orden de Compra y la fecha de la factura, la que resulte posterior.
7. GARANTÍA - Al aceptar la presente Orden de Compra, el Vendedor garantiza que los productos y servicios que van a ser suministrados estarán en total conformidad con las especificaciones, dibujos, datos u otras descripciones del Comprador suministrados o especificados por éste, o con las muestras del Vendedor, en su caso, y que todos los productos suministrados serán nuevos, a menos que se especifique lo contrario en la presente Orden de Compra, aptos para el uso previsto por el Comprador, aptos para su comercialización, de buen material y mano de obra y libres de defectos, así como que todos los servicios suministrados se realizarán de forma competente y profesional. Todas las garantías, tanto expresas como implícitas, se mantendrán tras la aceptación, inspección y pago de los productos y/o servicios suministrados por parte del Comprador. Estas garantías se suman a cualquiera de las garantías de alcance adicional otorgadas al Comprador por el Vendedor. Todas las garantías del Vendedor, tanto expresas como implícitas, se extenderán y serán exigibles solidariamente por el Comprador, sus sucesores, cesionarios, clientes y todos los terceros a los que cualquiera de los productos o servicios suministrados puedan ser vendidos o transferidos, independientemente de si dichos productos o servicios permanecen en la misma forma o son propiedad del titular de la garantía en el momento de la demanda.
8. INSPECCIÓN Y RECHAZO - Las mercancías adquiridas por el Comprador conforme a la presente Orden de Compra están sujetas a inspección y aprobación por parte del Comprador en el lugar de entrega establecido en esta Orden de Compra. El Comprador se reserva el derecho de rechazar y negarse a aceptar cualquiera o todas las partes del pedido que no estén de acuerdo con: (i) la descripción de dichos productos establecida en esta Orden de Compra; (ii) las muestras del Vendedor (si las hubiera); (iii) las garantías expresas o implícitas del Vendedor; y/o (iv) el estándar de calidad y mano de obra del Comprador. Cualquiera o todas las partes del pedido no aceptadas serán devueltas al Vendedor a expensas del Vendedor para un crédito o reembolso completo, o bien, a elección del Comprador, el Vendedor deberá, por su cuenta y riesgo, corregir o sustituir dichas mercancías por otras que cumplan con los requisitos dentro del plazo que el Comprador pueda requerir, siempre que, a no ser que el Comprador lo autorice por escrito, dichas mercancías corregidas o rechazadas no sean convertidas o sustituidas por el Vendedor. Cualquier mercancía corregida, reemplazada o reparada por el Vendedor estará sujeta a cualquier garantía y otros términos de esta Orden de Compra. Si el Vendedor no corrige o sustituye cualquier mercancía irregular con prontitud tras la notificación y autorización del Comprador, el Comprador podrá corregir o sustituir dicha mercancía y cobrar al Vendedor el importe correspondiente al Comprador y/o compensar dicho importe a discreción exclusiva del Comprador. El pago de cualquier mercancía solicitada en virtud del presente documento antes de su inspección y aprobación no constituirá aceptación de la misma y se realizará sin perjuicio de todas y cada una de las reclamaciones que el Comprador pueda tener contra el Vendedor.
9. INDEMNIZACIÓN GENERAL - En la máxima medida permitida por la ley, el Vendedor indemnizará, defenderá y mantendrá indemne al Comprador y a sus directivos, administradores, empleados, agentes, filiales (y sus directivos, administradores, empleados y agentes), sucesores, cesionarios, clientes y usuarios de los productos del Comprador (colectivamente, las "Partes Compradoras") de y contra cualquier reclamación, responsabilidad, pérdida, daño y gasto (incluidos honorarios de abogados y gastos relacionados) resultantes de la culpa o negligencia del Vendedor derivadas de o relacionadas con las mercancías y servicios suministrados en virtud de la presente Orden de Compra. Los derechos y obligaciones contenidos en la presente cláusula seguirán vigentes tras la finalización, expiración o resolución de la presente Orden de Compra. El Vendedor acuerda asumir puntualmente la defensa y la preparación para la defensa y los costos de la misma de cualquier demanda o amenaza de demanda interpuesta contra cualquiera de las Partes Compradoras. Las obligaciones de indemnización del Vendedor en virtud de la presente Orden de Compra no se verán limitadas por una restricción del importe o del tipo de daños, indemnizaciones o prestaciones pagaderas por o para el Vendedor conforme a cualquier responsabilidad impuesta por la ley, incluidas, a título meramente enunciativo y no limitativo, las leyes de indemnización de los trabajadores, las prestaciones por discapacidad u otras leyes de prestaciones de los empleados.
10. PATENTES - El Vendedor defenderá a sus expensas todas las demandas, acciones o procedimientos en los que cualquiera de las Partes Compradoras sea demandada por infracción real o supuesta de cualquier patente de EE. UU. o extranjera, marcas registradas, secretos comerciales, datos confidenciales o derechos similares, que resulten del uso o venta de las mercancías adquiridas en virtud de la presente Orden de Compra (excepto en el caso de infracción resultante únicamente de la adhesión del Vendedor a especificaciones o dibujos creados exclusivamente por el Comprador, siempre que el Vendedor no tuviera conocimiento en ningún momento de infracción o similar), y el Vendedor pagará y liberará además todas y cada una de las sentencias o decretos que puedan dictarse en cualquiera de dichas demandas. Además, el Vendedor pagará y liberará a las Partes Compradoras de todos los daños, responsabilidades, pérdidas o gastos (incluidos honorarios de abogados y gastos relacionados) que resulten o en los que incurra cualquiera de las Partes Compradoras como consecuencia de cualquiera de dichas reclamaciones, demandas, acciones o procedimientos.
11. IMPUESTOS - El Vendedor pagará todos los impuestos sobre las ventas y otros impuestos, independientemente de cómo se designen o recauden, sobre la venta o el uso de las mercancías adquiridas en virtud de esta Orden de Compra, distintos de los impuestos basados en el capital o los ingresos netos del Comprador.
12. COMPENSACIÓN - En todo momento, el Comprador tendrá derecho a compensar cualquier importe adeudado en cualquier momento por el Vendedor al Comprador con cualquier importe a pagar en cualquier momento en relación con esta Orden de Compra.
13. CAMBIOS - El Comprador se reserva el derecho de cambiar, de vez en cuando y sin previo aviso a cualquier fiadores o cesionarios, las especificaciones, diseños, requisitos, pruebas, embalaje, destinos o calendarios de entrega establecidos en esta Orden de Compra o de otro modo. Los cambios o modificaciones por parte del Vendedor sólo serán obligatorios cuando consten por escrito y estén firmados por el personal autorizado del Comprador. Ningún cambio en el precio será efectivo frente al Comprador a menos que se especifique en una modificación por escrito de esta Orden de Compra firmada por el personal autorizado del Comprador.
14. FUERZA MAYOR - Incendios, condiciones climáticas inusualmente severas, accidentes, disturbios laborales, actos terroristas, condiciones de guerra, actos gubernamentales, leyes o reglamentos, cese de la operación de la planta del Comprador por cualquier motivo, u otras causas fuera del control de las partes que hagan que el Vendedor no pueda entregar o que el Comprador no pueda recibir los bienes cubiertos por esta Orden de Compra, permitirán al Comprador, a su elección, extender el plazo de cumplimiento o cancelar esta Orden de Compra mediante notificación por escrito al Vendedor sin responsabilidad del Comprador ante el Vendedor por dicha cancelación. El Vendedor notificará inmediatamente al Comprador siempre que cualquier acontecimiento real o potencial retrase o amenace con retrasar el cumplimiento puntual de la presente Orden de Compra por parte del Vendedor
15. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL Y DE PROPIEDAD - Todos y cada uno de los planos, especificaciones y datos facilitados por el Comprador al Vendedor en virtud del presente Contrato seguirán siendo propiedad del Comprador y serán utilizados por el Vendedor únicamente en la medida necesaria para la ejecución de la presente Orden de Compra, a menos que el Comprador apruebe lo contrario por escrito. Toda esta información se considerará información confidencial del Comprador. Una vez que el Vendedor haya finalizado el trabajo realizado en virtud de la presente Orden de Compra, el Vendedor devolverá inmediatamente al Comprador todos y cada uno de los planos, especificaciones y otros datos facilitados por el Comprador en relación con la misma, junto con todas las copias o reimpresiones que se encuentren en ese momento en posesión y control del Vendedor, y el Vendedor no volverá a hacer uso, directa o indirectamente, de ninguno de dichos planos, especificaciones o datos ni de ninguna información derivada de los mismos, ni revelará ninguno de los mismos a terceros, sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. El Vendedor no podrá, sin obtener previamente el consentimiento por escrito del Comprador, anunciar o publicar de ninguna manera el hecho de que el Vendedor ha contratado el suministro al Comprador de los productos y servicios solicitados en virtud del presente contrato, y el incumplimiento de esta disposición dará derecho al Comprador a rescindir el contrato sin incurrir en responsabilidad alguna. El Vendedor no suministrará a terceros ninguna pieza, equipo o producto fabricado conforme a los diseños o especificaciones del Comprador y cubierto por la presente Orden de Compra.
16. CANCELACIÓN - Además de los derechos del Comprador a cancelar esta Orden de Compra contenidos en el presente documento, el Comprador también se reserva el derecho a cancelar esta Orden de Compra total o parcialmente en cualquier momento a su conveniencia. En el caso y en la medida en que el Comprador cancele esta Orden de Compra en virtud de esta Sección 16, el Comprador reembolsará al Vendedor los gastos de bolsillo razonables y necesarios en los que haya incurrido directamente en relación con esta Orden de Compra hasta la fecha de cancelación. Aparte de lo establecido en esta Sección 16, el Comprador no incurrirá, como resultado de su cancelación, en ningún costo o responsabilidad, incluyendo pero no limitado a cualquier pérdida de ganancias por parte del Vendedor. Cualquier costo o responsabilidad atribuible al Comprador bajo esta Sección 16 sólo aplicará si y en la medida en que el Comprador cancele esta Orden de Compra bajo la Sección 16 y no aplicará si el Comprador cancela bajo otra Sección de esta Orden de Compra.
17. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD - En virtud de la presente Orden de Compra, el Comprador no será responsable en ningún caso ante el Vendedor ni ante ningún tercero por ningún daño especial, indirecto, incidental o consecuente, incluyendo pero no limitado a la pérdida de ganancias.
18. HERRAMIENTAS - Todas las herramientas, matrices u otros equipos suministrados al Vendedor por el Comprador, o pagados específicamente por el Comprador, así como aquellas herramientas cuyo costo se amortice en el costo unitario de la pieza, serán propiedad del Comprador, y se entiende y acuerda que estas herramientas podrán ser inspeccionadas y/o retiradas por el Comprador en cualquier momento que éste lo desee sin costo adicional. Estas herramientas se utilizarán únicamente para fabricar productos o materiales vendidos al Comprador. El Vendedor correrá con todos los impuestos que graven las herramientas y con todos los gastos de preparación y embalaje de las herramientas para su envío una vez finalizados los pedidos, si el Comprador ordena el envío. El Vendedor deberá contratar un seguro por el valor total de las herramientas, que correrá a cargo del Vendedor. Las herramientas deberán mantenerse libres de cargas y gravámenes en todo momento, sin que ello suponga gasto alguno para el Comprador.
19. DERECHOS DE GRAVAMEN - El Vendedor, por sí mismo y en nombre de sus subcontratistas, materialistas y empleados y por todas las demás personas que realicen cualquier trabajo o suministren cualquier material en virtud del presente, renuncia al derecho de presentar derechos de retención de mecánicos o de cualquier otro tipo por o a cuenta del trabajo realizado o los materiales suministrados en virtud del presente, y acuerda que, a petición del Comprador, y como condición previa al pago final, entregará al Comprador una liberación satisfactoria de todos los derechos de retención que surjan en virtud del presente.
20. SEGURO - Durante la realización de cualquier trabajo en virtud del presente, el Vendedor y todos sus subcontratistas serán considerados contratistas independientes y suscribirán y mantendrán pólizas de seguro de responsabilidad civil, daños materiales y compensación de los trabajadores. Todas estas pólizas de seguro designarán al Comprador y a sus funcionarios, directores, empleados y agentes como asegurados adicionales y serán primarias y deberán responder y pagar antes que cualquier otra cobertura de seguro disponible. El Vendedor deberá, antes de la realización de cualquier trabajo requerido en virtud del presente, proporcionar al Comprador pruebas satisfactorias de dicho seguro. En caso de que el Vendedor no proporcione o mantenga cualquiera de las coberturas de seguro mencionadas anteriormente, el Vendedor indemnizará, defenderá y eximirá a las Partes Compradoras de cualquier reclamación, pérdida, daño, responsabilidad o gasto (incluidos honorarios de abogados y gastos relacionados), incluso si dicha reclamación surge en su totalidad o en parte, o se alega que surge en su totalidad o en parte de la negligencia de cualquiera de las Partes Compradoras, en la medida en que dichas pérdidas no hubieran sido incurridas por las Partes Compradoras si el Vendedor hubiera proporcionado y mantenido las coberturas de seguro establecidas en el presente documento.
21. CESIÓN - El Vendedor no podrá ceder ni delegar derechos u obligaciones en virtud de esta Orden de Compra sin el consentimiento previo por escrito del Comprador, y cualquier cesión o delegación propuesta será nula y sin efecto.
22. CONDICIONES GENERALES (a) El retraso u omisión por parte del Comprador en el ejercicio de cualquier derecho o recurso en virtud de la presente Orden de Compra, así como su ejercicio parcial o único, no constituirá una renuncia a dicho derecho o recurso ni a ningún otro derecho o recurso. Si el Vendedor incumple alguna de las fechas de entrega previstas en el presente documento, cualquier intento del Comprador de acelerar la entrega del Vendedor no se considerará una renuncia al incumplimiento del Vendedor ni una prórroga de dicha fecha de entrega.
    (b) Si cualquier término de esta Orden de Compra o la aplicación de la misma fuera ilegal, dicha ilegalidad no afectará a ningún otro término o condición de la misma, y dichos otros términos y condiciones continuarán en pleno vigor y efecto. (c) Todos los derechos y recursos del Comprador en virtud de la presente Orden de Compra serán acumulativos y no exclusivos, y se sumarán a todos los demás derechos legales o de equidad, establecidos o no en el presente documento. (d) Los encabezados de este documento se insertan únicamente para comodidad de referencia y no se interpretarán para limitar o afectar las disposiciones contenidas en este documento. (e) Cualquier notificación requerida en virtud de la presente Orden de Compra se realizará por escrito y se entregará en las direcciones de las partes establecidas en la misma.
23. CONTRATO - La presente Orden de Compra se regirá, ejecutará e interpretará de acuerdo con la legislación del Estado de Pensilvania, sin aplicación de los principios de conflicto de leyes. El Vendedor acepta irrevocablemente la jurisdicción y competencia exclusivas de los tribunales del condado de Bucks, Pensilvania, en todos los asuntos que surjan de esta Orden de compra o estén relacionados con ella, y el Vendedor también acepta irrevocablemente la notificación del proceso en la dirección del Vendedor establecida en el presente documento.
24. CUMPLIMIENTO DE LA LEGISLACIÓN - El Vendedor cumplirá todas y cada una de las normativas, ordenanzas, estatutos, normas, leyes, disposiciones constitucionales y órdenes federales (incluida, entre otras, la Ley de Control de Sustancias Tóxicas, PL 94-469), estatales, extranjeras, locales y municipales aplicables a la ejecución por parte del Vendedor en virtud de la presente Orden de compra.
25. IGUALDAD DE OPORTUNIDADES DE EMPLEO - Se incorporan a esta Orden de Compra las disposiciones de la Orden Ejecutiva 11246 (modificada) del Presidente de los Estados Unidos sobre Igualdad de Oportunidades de Empleo y las Normas y Reglamentos emitidos en virtud de la misma, que el Vendedor declara que cumplirá a menos que esté exento.
26. NORMAS DE SEGURIDAD - El Vendedor se compromete a cumplir las normas de seguridad de la U.S.
    Occupational Safety and Health Administration y cualquier otra ley o norma federal o estatal aplicable relacionada con la seguridad y eximir a las Partes Compradoras de toda responsabilidad por cualquier incumplimiento.