1.用語の定義：本取引規約において、以下の語は、それぞれ以下の意味を有するものとします。

「購入者」とは、売主から製品を購入する個人、会社またはその他の事業を意味します。

「注文請書」とは、製品に関する売主の標準的な注文請書を意味します。

「価格」とは、本販売条件が添付された注文請書に記載された製品の価格を意味します。

「製品」とは、売主が買主に供給することに合意した製品またはサービスを意味します。

「発注書」とは、買主の製品に関する標準的な発注書を意味します。

「売主」とは、株式会社Penn Engineering & Manufacturingを意味します。

2.条件の適用
売主は、以下に定める条件に基づいてのみ、買主に製品を提供することに同意します。買主が以下に定められたものと一致しないまたは追加の条件を提示する場合は、売主が書面で同意しない限り売主の業務遂行・納品状況にかかわらず明示的に拒否され、効力を持たないものとします。

3.支払条件
製品の支払いは、買主と売主が書面で合意した場合を除き、売主が発行する請求書の日付から30日以内に行われるものとします。支払いが前述の期間内に行われない場合、売主は買主を信用保留にする権利を有します。支払いは、請求書に記載された方法によって行われるものとします。

4.価格
事前に見積書が買主に提供され、かつ有効である場合を除き、売主の独断により予告なしに価格が変更される場合があります。価格は本船渡し（FOB Shipping Point）とし、すべての税金（消費税を含むがこれに限定されない）、保険、ライセンス料、関税、輸送料およびその他のすべての費用を除いたものであり、これらはすべて買主が支払うものとします。買主は売主を補償し、保護し、これによって損害を生じさせないものとします。発注書において買主が書面で要求し注文請書において売主が書面で確認した場合を除き、出荷品には保険がかけられません。すべての価格は、製品のみに対するものであり、いかなる種類の所有権も含まれません。

5.キャンセルまたは延期
売主の書面による事前の同意がある場合、および発生したすべての費用と合理的な利益の許容を売主に補償する条件がある場合を除き、注文は買主によってキャンセルされず、納品は延期されないものとします。

6.納品および不可抗力による遅延
売主は、提案された納期を順守するために必要なあらゆる合理的努力をするものとしますが、提案された納期を保証することはできません。製品は、買主が（1）売主に書面で受諾を通知する、（2）本製品を使用する、または他者による使用を許可する、（3）本製品の代金を売主に納入する、または（4）買主が製品を入手してから10日以内に売主に対して拒否通知を行わない場合、買主が受け取ったものとみなされます。買主は、適用される法律で特別に許可されている場合を除き、製品の受け取りを取り消すことはできません。買主が受け取り拒否または取り消しを試みた後に製品の一部または全部を使用することは、売主に対する不正となり、買主が製品すべての製品を受け取ったものとみなされます。製品は、下記第7項に定める保証違反に対してのみ拒絶でき、下記第8項の条項に従い返品できます。売主は、ストライキ、ロックアウト、暴動、戦争、火災、天災、テロ行為、事故、注文完了に必要な部品の故障や破損、下請け業者または売主のサプライヤーによる遅延、労働力・材料・製造設備の入手不能、管轄政府機関やその機関の法律（今後新たに発行されるものを含む）規制、命令（有効・無効を問わない）への準拠など、不測の事態や制御不能な原因によって本規定の履行が遅延された場合、一切の責任を負わないものとします。

7.保証
売主のカタログから注文された製品に関して、売主は製品を出荷する際、製品が注文が受理された時点の最新のカタログの記載に実質的に適合することを保証するものとします。製品が買主自身による図面または仕様に基づいている場合は、出荷時に製品が当該図面および仕様に実質的に適合することを保証するものとします。ただし、これは該当の図面および仕様が事前に書面で売主の合意を得ていることを前提とします。売主は、本項に明示的に含まれる場合を除き、本製品に関するいかなる説明および保証責任を負わないものとします。

上記の保証は明示・黙示を問わず、法律によって許可される範囲に相反する場合を除き、他のすべての保証を上回るものとします。上記の一般性を制限することなく、売主は商品性またはその他特定の目的に対する製品の適合性に関して、いかなる保証も行いません。

8.保証違反による製品の返品
売主が本契約第7条に定める保証に違反した場合、売主の唯一の義務および買主の唯一の救済は、当該保証を満たさない製品の価格の払い戻しに限定されます。売主は（1）買主が当該製品を返品することに対し売主が事前に書面で同意（2）買主が輸送費を前払いした上で売主に製品を返品（3）売主が出す正当な指示のすべてに買主が従う、および（4）売主が適正な技術手法および規定の定格に基づいて検査を行い、検査により製品が前記の保証を満たさないと認定された場合にのみ前記の払い戻しを実行する義務があるものとします。この保証は、誤用、過失、または事故の対象となった製品には適用されず、売主の工場以外の場所で改変または修理された材料・製品には適用されないものとします。保証違反を理由とする請求は、製品の納品日から数えて各製品ラインに定められた日数以内に書面で通知されない限り、買主が放棄したものとされます。製品ラインごとの日数は以下の通りです。

• ファスナー：90 日間
• PEMSERTER®機器
  • PEMSERTER® 2000®、4®、LT/4®：2年保証
  • PEMSERTER® 3000™：1年保証
  • PEMSERTER® In-Die cart：1年保証
  • PEMSERTER® P3®、MICRO-MATE®、STICKSCREW®ツール：1年保証
• PEMSERTER®ツール：90日
• スペア：90日
• pennTool Groupツール：90日

上記に示した売主の検査により、製品が保証に違反していないことが判明した場合、売主は一部または全額を返金する責任を負わないものとします。

9.技術またはその他サポート

10.所有権および損失リスク
製品の所有権は、買主が当規約の条件に従って売主に価格の全額を支払い、その他買主から売主に支払われるべき支払いを完了するまで、売主に留まるものとします。製品の所有権が売主にある限り、買主は製品をいかなる請求または担保からも守り、製品が売主の所有物であることを明示しなければなりません。買主が当規約に基づく義務の不履行に陥った場合、破産に陥った場合、支払不能に陥った場合、あるいは資産のすべてまたは一部に対して管財人、清算人または同様の役員が手配された場合、売主は製品の占有を回復する権利を有し、目的のために買主の施設へ立ち入り製品を回収できるものとします。このような占有は、売主が明示的に選択しない限り、売主と買主の間のいかなる契約の取消しまたは解除を成立させないものとします。製品の所有権が売主にある場合においても、出荷地点で製品が買主の指定する運送業者に引き渡された時点で、買主は製品の損失または損害のすべてのリスクを負担するものとします。

11.補償
（1）売主が買主の設計、仕様、または指示を遵守すること、および （2）本契約に基づいて納入された製品の使用または販売に起因して申し立てられたまたは実際に発生した人身事故、物的損害・死亡、または特許、商標、著作、企業秘密、その他の産業財産権の侵害によって生じるあらゆる費用、損失、損害（合理的弁護士費用を含む）に対して、買主は売主を補償、防御、免責するものとします。ただし、設計または製造において売主の過失から生じる範囲に関してはこの限りではありません。

12.買主による追加注文
買主が製品について追加の数量を注文する場合（口頭または書面を問わず）、当該の追加注文が同一価格であるかを問わず、本販売規約に従うものとします。当販売規約は、ここに記載された種類の製品に関するすべての再注文および追加注文に適用されます。当販売規約と異なる、または再注文・追加注文に含まれるいかなる規約や条件も拘束力を持たず、拒否されるものとします。売主は、カタログに掲載された製品の設計および仕様を、買主に通知することなく、いつでも変更する権利を留保します。

13.機密保持
売主が提供したすべての情報、および当事者が当規約の履行を通じて売主またはその業務について知り、見聞きしたすべての情報は機密であるものとします。買主は、売主の書面による事前承諾なしに、第三者に情報を開示したり規約上の義務履行以外の目的で使用することはできません。

14.放棄の否定
売主が当規約に定める条件の履行を要求しない場合、または当規約に定める権力を行使しない場合にも、条件や権利の放棄とはみなされず、当規約に定める他の条件や権利の放棄とはみなされません。

15.変更
当規約に含まれるいかなる条項の権利放棄、変更または修正も、書面により行われ、売主の権限を有する役員によって署名されない限り、有効でないものとします。

16. 準拠法
当販売規約は、ペンシルベニア州法に準拠するものとします。ただし法の抵触の原則は適用されません。買主および売主は、本契約に関連するあらゆる争議に関して、ペンシルベニア州バックス郡に所在する裁判所の専属管轄権および法定に同意するものとします。

17.独立契約/パートナーシップ・合弁事業の否定
買主と売主は独立した契約者であるとします。当規約の内容は、買主と売主の間にパートナー関係または合併事業を構築することを意図しておらず、いかなる形においてもそのように解釈されないものとします。また、いかなる目的にためにも、一方の当事者を相手方当事者の従業員、代理人、またはその他の代表者とするものではありません。

18.制約と責任
注文の履行に起因または関連する請求、損害、損失または責任に対する売主の責任は、その注文に従って販売された製品の購入価格を超えてはならないものとします。上記を制約することなく、いかなる場合においても、売主は当該製品が設置された機器、シャーシまたはアセンブリに関連するいかなる費用についても責任を負わないものとします。また、売主はいかなる場合においても、売主は、買主または買主の関連会社、従業員、代表者、顧客または代理人に対して、間接的、特異的、付随的または派生的な損害について制約なく責任を負わないものとします。これには、製品の使用または使用不能、他製品への組込み、他の製品のコンポーネントへの組込み、または他の製品のコンポーネントとしての使用、当規約の違反、または他のいかなる原因から生じた利益・評判の損失または人件費が含まれますがこれに限定されません。これらは保証、契約、不法行為（厳格責任を含む）または他のいかなる責任の有無、また製品または当規約の履行に関して売主から提供されたいかなる助言・表明に関連しないものとします。本項で課される制限は、法律が許容する最大限の範囲に適用されます。

19.完全な合意
当販売規約は、添付の注文請書とともに、当規約に含まれる製品に関する売主と買主の間の完全な合意を示すものとします。口頭または書面を問わず、売主と買主が事前に行った合意や了承はこの規約によって上書きされます。

20.分離可能性
当販売規約の条項の一部または特定の条項が無効または執行不能となった場合、規約内のその他の部分または条項には影響がないものとします。この場合、当販売規約は当該部分または執行不能な部分を省いて解釈されるものとします。